اصول راهنمای حاکمیت شرکتی: راهنمای جامع حسابرسان داخلی
مقدمهای بر اصول راهنمای حاکمیت شرکتی
این راهنما برای کمک به حسابرسان داخلی در برنامهریزی برای ارزیابی فرآیندهای حاکمیت شرکتی طراحی شده است. این مجموعه بر اساس ۸ اصل راهنمای حاکمیت شرکتی، که به طور مشترک توسط انجمن حسابرسان داخلی (IIA) و مرکز حاکمیت شرکتی نیل (Neel) تدوین شده، تهیه گردیده است. در تهیه این راهنما، فرض بر این است که حاکمیت شرکتی رویکردی یکسان برای همه ندارد و سازمانها باید بر اساس عواملی مانند سن، اندازه، پیچیدگی و گستره عملیات بینالمللی خود، بهترین شیوههای مناسب خود را بیابند. حسابرسان داخلی باید در توسعه رویکرد خاص خود برای انجام ارزیابی مرتبط با حاکمیت، از اصول راهنمای حاکمیت شرکتی و این ابزار بهرهبرداری کنند.
پیشینه و توسعه
در سال ۲۰۱۸، انجمن حسابرسان داخلی (The IIA) و مرکز حاکمیت شرکتی نیل در دانشگاه تنسی، پروژهای بلندپروازانه را برای تدوین اصول و یک شاخص سالانه جهت سنجش کیفیت و اثربخشی حاکمیت شرکتی در شرکتهای سهامی عام ایالات متحده آغاز کردند. شاخص حاکمیت شرکتی آمریکا (ACGI) سالانه منتشر میشود و بر اساس نتایج نظرسنجی از مدیران ارشد حسابرسی در شرکتهای سهامی عام ایالات متحده استوار است. این اصول راهنما خلاصهای از راهنماییها و اصول مرتبط ارائهشده توسط متخصصان این حوزه، از جمله انجمن ملی مدیران شرکتها، بورس اوراق بهادار نیویورک و کمیته سازمانهای حامی کمیسیون تردوی (COSO) است.
تعریف حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی مجموعهای فراگیر از سیاستها، رویهها و روابطی است که یک سازمان را قادر میسازد تا اهداف خود را تعیین کند، مرزهای اخلاقی برای ابزارهای قابل قبول جهت دستیابی به آن اهداف را مشخص سازد، دستیابی به اهداف را نظارت کند، به دستاوردهای موفق پاداش دهد و تلاشهای ناموفق یا نامناسب برای رسیدن به اهداف را اصلاح نماید تا سازمان با نیازها و منافع ذینفعان اصلی خود همسو باقی بماند.
اصل ۱: تعامل سازنده بین ذینفعان کلیدی
حاکمیت شرکتی مؤثر نیازمند تعامل منظم و سازنده بین ذینفعان کلیدی، هیئت مدیره، مدیریت، حسابرسی داخلی، مشاور حقوقی و حسابرسان خارجی و سایر مشاوران است.
ویژگی ۱: ارتباطات شفاف و کاربردی در سطح رهبری ارشد
ارتباطات بین هر یک از اعضای رهبری ارشد باید شفاف، کاربردی و مبتنی بر همکاری باشد. شواهد و مستندات برای پشتیبانی از این ویژگی شامل موارد زیر است:
- دفعات و ماهیت جلسات به همراه شرکتکنندگان (مدیرعامل و گزارشدهندگان مستقیم او یا مدیرعامل، مدیران ارشد و سایر رهبران).
- صورتجلسات مستند از جلسات مختلف (عملیاتی، عمومی).
- گزارشدهی داخلی پیرامون مدیریت ریسک (مانند برنامههای اقدام ERM و وضعیت شاخصهای کلیدی ریسک).
- گزارشدهی دورهای داخلی مالی و عملیاتی (مانند بودجهها، پیشبینیها، عملکرد مالی، شاخصهای کلیدی عملکرد عملیاتی).
- نظرسنجی از اعضای هیئت مدیره، رهبری اجرایی، مدیریت و کارکنان یا مصاحبه با آنها.
ویژگی ۲: ارتباطات شفاف بین رهبری ارشد و هیئت مدیره
ارتباطات بین رهبری ارشد و هیئت مدیره باید شفاف، کاربردی و مبتنی بر همکاری باشد.
- دستور جلسات جامع برای جلسات عادی و فوقالعاده با محدودیت زمانی و گزینههای حضور (از راه دور یا حضوری).
- صورتجلسات تأیید شده برای جلسات عادی و فوقالعاده.
- موارد اقدام و وضعیت پیگیری پس از جلسات.
- ماهیت، طول و کیفیت اطلاعات ارائهشده توسط مدیریت به هیئت مدیره.
اصل ۲: شناسایی و برآوردهسازی انتظارات ذینفعان
هیئت مدیره باید اطمینان حاصل کند که ذینفعان کلیدی شناسایی شده و در صورت لزوم، بازخورد آنها به طور منظم برای ارزیابی اینکه آیا سیاستهای شرکت نیازها و انتظارات ذینفعان کلیدی را برآورده میکند، دریافت میشود.
ویژگی ۱: در نظر گرفتن منافع طیف گستردهای از ذینفعان
شرکت باید در تصمیمگیریهای تجاری خود، طیف گستردهای از منافع ذینفعان را در نظر بگیرد.
- برنامههای استراتژیک و ارزیابیهای ریسک سازمان.
- راهبردها، برنامهها و تصمیماتی که ذینفعان داخلی (کارکنان، مدیران، افسران، مدیران، سهامداران) و خارجی (مشتریان، تأمینکنندگان، سرمایهگذاران، رگولاتورها) را در بر میگیرد.
- کد اخلاق/رفتار تجاری.
- برنامههای مدیریت بهداشت، محیط زیست و ایمنی.
ویژگی ۲: اجماع در مورد ذینفعان کلیدی
باید بین هیئت مدیره و رهبری ارشد در مورد اینکه چه کسانی ذینفعان کلیدی شرکت شما هستند، اجماع وجود داشته باشد. شواهد و مستندات میتواند شامل صورتجلسات هیئت مدیره، برنامه استراتژیک سازمان و نظرسنجی از اعضای هیئت مدیره و رهبران ارشد باشد.
اصل ۳: اقدام هیئت مدیره در راستای منافع شرکت و سهامداران
اعضای هیئت مدیره باید در راستای بهترین منافع شرکت و سهامداران عمل کنند و در عین حال منافع سایر ذینفعان کلیدی داخلی و خارجی را نیز در نظر بگیرند.
ویژگی ۱: تخصص فنی کافی هیئت مدیره
هیئت مدیره شما باید تخصص فنی کافی برای نظارت بر حوزههای ریسک فعلی یا نوظهور را داشته باشد.
- راهنمای سیاستگذاری هیئت مدیره شامل مهارتها و معیارهای تعریفشده.
- فرآیند نامزدی و بررسی مجموعه مهارتهای اعضای فعلی هیئت مدیره برای انطباق با معیارهای تعریفشده.
- برنامههای آموزشی برای اعضای هیئت مدیره با سرفصلهای قوی.
- ماتریس مهارتها که پوشش حوزههای کلیدی را نشان داده یا شکافها را آشکار میسازد.
ویژگی ۲: ارائه دیدگاههای متنوع توسط اعضای هیئت مدیره
اعضای هیئت مدیره باید هنگام بحث در مورد مسائل، دیدگاههای متنوعی را ارائه دهند.
- مشاهدات از جلسات هیئت مدیره و کمیتههای مربوطه.
- دستور جلسات و صورتجلسات هیئت مدیره که نشان میدهد اعضا زمان کافی برای ارائه دیدگاهها دارند.
- ترکیب، دوره تصدی و الزامات تجدید اعضای کمیتههای هیئت مدیره.
منبع: این مقاله بر اساس راهنمای “Guiding Principles for Corporate Governance” منتشر شده توسط انجمن حسابرسان داخلی (The IIA) و مرکز حاکمیت شرکتی نیل تهیه و ترجمه شده است.
